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　　根据贵所于 2023年 9月 1日出具的《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]637号）（以下简称“问询函”）的要求，厦门钨业股份股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“公司”、“发行人”）会同保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、发行人律师福建至理律师事务所（以下简称“至理律所”、“发行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”、“发行人会计师”）等相关各方根据问询函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。

　　1、除非文义另有所指，本问询函回复报告所用释义与募集说明书保持一致 2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

　　根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金。发行人部分用地权证和部分厂房不动产权证尚在办理。

　　请发行人说明：（1）结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必要性；（2）本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，是否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分；（3）硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目分别通过发行人非全资子公司厦门金鹭和厦门虹鹭实施的资金投入方式，其他股东是否同比例提供项目资金，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）结合市场竞争情况、主要客户、在手订单或意向性订单、产能利用率等，说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施。

　　一、结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必要性 （一）本次募投项目具有商业合理性，符合公司战略发展方向

　　钨产业链附加值呈现微笑曲线，产业链利润主要集中于上游钨矿采选和下游深加工，中游 APT冶炼和粉末烧结相对毛利率较低。公司已实现钨矿采选——APT冶炼和粉末烧结——下游深加工——资源综合利用一体化业务布局。

　　目前公司中游 APT冶炼产能和粉末制造产能居于全球前列，但上游钨精矿自给率不足 30%，使经营承担一定的货源采购稳定性和采购价格波动风险，“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”能够提升公司上游钨精矿自给率。

　　公司目前终端出货产品结构中，毛利率较低的中游 APT和粉末产品占比较高，高附加值、高毛利的下游深加工产品收入占比还可进一步提升。“硬质合金切削工具扩产项目”、“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”契合国家制造业转型升级方向，有利于提升公司深加工产品收入占比和整体盈利水平，也提升了公司传递和吸收上游原材料价格波动的能力。 （二）本次募投项目符合国家产业政策

　　硬质合金切削工具作为数控机床的“牙齿”，直接影响数控机床的精度、速度和切削效率。本募投项目涉及的产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”中的“硬质合金、超硬材料等切削刀具及工具系统”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“硬质合金及制品制造（3.2.8）”的“切削刀片深度加工（数控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）、数控刀片（航空航天、汽车工业、高端装备制造）（3.2.8.1）”，符合《机床工具行业“十四五”发展规划纲要（2021-2025年）》中引导的机床工具要实现产业基础高级化和产业链现代化的导向。

　　首先，本项目涉及产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”的“航空航天、海洋工程、数控机床、轨道交通、核工程、新能源、先进医疗装备、环保节能装备等高端制造用稀有稀土金属材料、复合金属材料”。

　　其次，我国“30-60碳达峰碳中和”长期战略带动光伏产业快速发展。相对目前主流的高碳钢线，光伏用钨丝可有效提升光伏硅片切割用金刚线的细线化、切割能力和抗拉强度，有利于提升光伏硅片的大尺寸（可以提高光电转换率）和薄片化（提升出片率，降低硅料损耗）发展，解决目前高碳钢线原料主要依靠进口的潜在“卡脖子”问题，符合《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》《关于 2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》等引导的光伏产业技术革新下降本增效的方向。

　　钨是国家保护性矿种，其与稀土资源类似，我国每年下达总量开采指标，严控战略资源无序消耗。本项目已被列入《全国矿产资源规划（2016-2020年）》内，并取得了《采矿许可证》以及自然资源部划定矿区范围批复，属于国家规划内的钨矿开采，符合《钨行业规范条件》。此外，本项目 WO储量约 8万吨，3

　　可实现矿石采选规模 66万吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“限制类”的“新建、扩建钨金属储量小于 1万吨的钨矿开采项目”。同时，本项目开采工艺和方案也符合《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》中引导的“提升钨钼等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平”的产业导向。

　　首先，根据 QY Research报告，2022年全球切削工具市场规模超过 1,700亿元，公司全球市场占比不足 1%；根据中国机床工具协会数据，2022年国内切削工具市场规模超过 450亿元，预计其中硬质合金切削工具市场规模约 250亿元，公司国内硬质合金切削工具市场占比不足 5%，尚有较大提升空间。

　　其次，国内刀具厂商聚焦中低端，高端市场缺乏竞争力。根据中国机床工具工业协会统计，2022年我国硬质合金刀片进口额是出口额的 2.1倍，进口刀片平均售价约为国产同类产品平均售价的 4倍左右，而刀体、刀柄平均价差更高。

　　Sandvik等国外巨头对材料基础和涂层原理的研究积累深厚，始终把握高端产品话语权与定价权，高端硬质合金刀具已成为我国航天航空、通用机械、国防军工等复杂机械加工领域的“卡脖子”环节之一。根据中国机床工具工业协会数据，2022年我国进口刀具规模约 126亿元，基本为高端产品，国产进口替代的空间巨大，需求迫切。公司本项目产品主要应用于航空航天、通用机械、新能源、医疗等高端领域，达产后年收入约为 6.5亿元，远小于 2022年我国进口刀具规模。

　　随着光伏行业中硅片薄片化和大尺寸化的趋势推动，钨丝因其物理性能上能实现更细的线径与更高的强度韧性，开始替代目前市场主流的高碳钢丝，逐渐得到下游切割用金刚线厂商和光伏硅片厂商认可，已成为光伏行业的重要参与者。

　　公司凭借多年的对钨丝材料领域的技术积累，全球首家完成光伏钨丝的产品研发，并持续迭代，目前全球仅有公司光伏用钨丝产品实现大规模量产，产能高度饱和，产品供不应求。

　　根据中信证券研究部预测，全球 2023-2025年光伏新增装机量分别为350/430/520GW。如按照 1.3容配比估计，2023-2025年全球硅片需求量分别为 455/559/676GW。考虑到金刚线不断细化后，断线率提升将提高单 GW线年全球金刚线年钨丝渗透率为 15%，细线化趋势下，钨丝金刚线渗透率有望快速提升，预计2025年渗透率将达 75%，由此计算出 2025年全球钨丝总需求可达 3,394.37亿米，具体如下：

　　考虑公司光伏钨丝在建产能和本次募投项目产能合计约为 1,800亿米（其中募投项目预计在 2027年达产），能够满足 2025年全球市场约 53%的需求。

　　公司目前APT冶炼产能为30,000吨/年，上游自有钨精矿自给率不足30%，提升自给率、保障上游精矿供给是公司长期战略，本项目所开采钨精矿基本全部用于公司自用。

　　首先，公司深耕切削工具领域多年，技术积累丰富，产品广泛应用于航空航天、汽车、医疗、能源重工、通用机械、模具及 3C等领域。受益于公司产品的技术优势、产品质量和良好口碑，公司硬质合金切削工具产品呈现产销两旺的良好局面，尤其是 2020年以来国际同业交付放缓，以公司产品为代表的国产刀具不断得到下游用户的认可，高端场景国产替代趋势加剧。但由于客户产品不断升级，高端切削工具性能要求更加严格，生产工序更加复杂，公司现有部分设备已无法满足高端产品在成型、烧结和涂层工艺的要求，不利于进一步开拓高端市场，本次募投项目通过扩建高附加值产品的生产产能，满足客户高端需求。目前公司硬质合金切削工具中高端领域主要行业客户具体如下：

　　吉利汽车、长城汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、襄阳轴 承、浙江万里扬、拓普集团等

　　双环传动、海天精工、伊之密、海立股份、沈阳机床、 津上机床中国、亚德客等

　　豪迈科技、格力电器、蓝思科技、震裕科技、宁波方 正、天汽模、宏发股份、海泰科等

　　其次，公司硬质合金切削工具除顺应国内客户转型升级外，也通过海外市场前期的渠道布局和品牌经营带来营收增长。公司已在全球建立销售网络，与 50多个国家和地区的客户建立了紧密的合作关系，在海外布局经销商超 100个，2023年上半年公司硬质合金切削工具海外收入占比超过 30%，部分代表性客户如下。

　　本项目产品光伏用钨丝主要向光伏用金刚线厂商销售，金刚线厂商采购后在钨丝上通过特殊工艺完成金刚石微粉的粘结制成金刚线，继而向光伏硅片厂商销售，用于光伏硅片切割。

　　公司是目前市场光伏用钨丝唯一的量产供应商，市场中美畅股份、原轼新材、聚成股份、高测股份等成规模的光伏用金刚线厂商均为公司客户，最终产品应用于中环股份、隆基绿能等国内龙头光伏硅片厂商。目前光伏用钨丝对于传统的高碳钢线替代效果显著，下游供不应求，部分客户为保障产品供应采用预付款的形式锁定产品产能。

　　经过多年发展，公司形成从原矿采选到最终深加工产品出货的业务布局，随着深加工产品占比不断提升，产品存货周转或将提升资金压力，公司日常经营对流动资金的需求将进一步提高。面对涌现的市场机遇和客户需求，公司推动技术创新，加快优质产能建设，在快速发展的过程中，因经营规模扩大，资金需求增加，债务性资金来源增加，截至 2023年 9月末，公司有息负债达 132.17亿元，资产负债率为 53.43%。

　　本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，优化公司资本结构，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，增强财务稳健性和抗风险能力。

　　二、本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，是否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分

　　（一）本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，是否存在障碍及替代措施

　　1、硬质合金切削工具扩产项目涉及土地厂房不动产权证已全部取得 本项目拟于厦门市同安区集成路 1601-1629号地块实施，项目拟使用前述地块上已建成的 5处厂房，产权方均为项目实施主体厦门金鹭。前述项目实施拟使用的土地及厂房的权属证书均已取得。具体如下：

　　注：上表所列厂房的土地信息均记载于厦国土房证第 00705603号权属证书中。

　　2、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目土地厂房不动产权证已全部取得 本项目实施主体为厦门虹鹭，拟使用土地包括厦门市集美区天阳路 58号（以下简称“A地块”，为发行人子公司厦门金鹭所有，厦门虹鹭租赁使用）、孙坂南路 88-1号（以下简称“B地块”，为外部第三方所有，厦门虹鹭租赁使用）、天凤路 268号（由 30,454.26㎡和 46,242.98㎡两部分土地构成）（以下简称“C1地块”和“C2地块”，为厦门虹鹭自有）宗地上实施，项目拟使用厂房合计 6处，包括 A地块上 1处厂房，B地块上 1处厂房，C1地块和 C2地块上 4处厂房。前述土地厂房的权属证书均已取得。具体如下：

　　注：天凤 304厂房，即 CI地块的土地信息记载于厦国土房证第 01212283号权属证书中。

　　3、博白县油麻坡钨钼矿建设项目尚处于前期拿地阶段，目前正在当地政府的统筹协调下依法积极办理用地手续，预计不存在实质性障碍

　　本项目建设地址位于广西壮族自治区玉林市博白县径口镇秀岭村，拟用地面积 33.5707公顷，本项目用地目前已取得广西壮族自治区自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》，认定“项目建设依据为《广西壮族自治区矿产资源总体规划》（2021-2025年），项目符合国土空间用途管制要求”。

　　根据广西壮族自治区重大项目建设推进领导小组办公室《关于印发 2023年第三批自治区层面统筹推进重大项目清单的通知》（桂重大办〔2023〕11号）、博白县人民政府出具的《关于印发博白县国民经济和社会发展第十四个五年发展规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》相关政策文件，本项目已被列入 2023年第三批自治区层面统筹推进重大项目及博白县十四五发展规划重点推进项目，符合当地发展规划。

　　就项目用地落实事项，博白县人民政府出具《情况说明》确认，博白县油麻坡钨钼矿建设项目截至目前不存在对项目用地构成障碍的情形，博白县人民政府正在积极协调推进该项目用地相关的土地征收、林地使用许可等各项手续，全面保障该项目按时有序推进，待上述土地征收等手续获得有权政府部门批准后，将按相关规定出让该项目用地，预计该项目取得不动产权证不存在实质性障碍。

　　综上，本项目已取得项目用地预审文件，目前正在当地政府的统筹协调下依法积极办理后续用地审批手续，本项目符合国家土地政策，系广西壮族自治区统筹推进重大项目及博白县人民政府十四五发展规划重点推进项目，项目用地最终办理取得不动产权证书预计不存在实质性障碍。

　　（二）博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分

　　首先，本项目不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。本项目主要产品为钨矿石，项目矿区已探明原生矿钨矿矿石量 1,810.15万吨，WO化合物3

　　量 79,988吨，项目建成后，将实现年采、选生产规模钨矿石 66万吨，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的“新建、扩建钨金属储量小于1万吨的钨矿开采项目”限制类产业，亦不属于该目录列明的淘汰类产业。

　　其次，本项目符合国家产业发展规划。本项目拟通过购置先进采选设备，提升采矿技术和装备水平，提高开采回采率，实现资源综合利用，加强低品位、共伴生矿产资源的综合勘查与综合利用，提高钨矿采选技术水平和资源综合利用水平。符合《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》中“提升钨钼等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平”的产业导向。

　　第三，本项目符合地方发展规划。2023年 9月 10日，广西壮族自治区重大项目建设推进领导小组办公室出台《关于印发 2023年第三批自治区层面统筹推进重大项目清单的通知》（桂重大办〔2023〕11号），明确将本项目列入 2023年第三批自治区层面统筹推进重大项目。

　　2、博白县油麻坡钨钼矿建设项目实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分

　　首先，项目已取得现阶段项目实施所需的主要资质许可。截至本回复出具日，本项目尚处于建设前筹备阶段，根据《钨行业规范条件》、国家关于矿山建设、固定资产投资建设及钨矿开采所制定的相关法规政策等文件，本项目建设前、投产前需履行的主要资质许可及本项目相关资质许可取得情况具体如下：

　　已取得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于博白县巨典 矿业有限公司油麻坡钨钼矿项目核准的批复》（桂发改工服 〔2022〕1244号）

　　已取得广西壮族自治区生态环境厅《关于博白县巨典矿业有 限公司油麻坡钨钼矿开采项目环境影响报告书的批复》（桂 环审〔2020〕358号）

　　已取得玉林市发展和改革委员会《关于博白县巨典矿业有限 公司油麻坡钨钼矿节能报告的审查意见》（玉发改许可 〔2023〕32号）

　　已取得具备资质的安全评价机构广西职安科技发展有限公 司出具的《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿安全预评 价报告》

　　已取得具备资质的职业卫生技术服务机构广西瑞安安全检 验有限公司出具的《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿 开采项目职业病危害预评价报告书》

　　已取得具备资质的设计单位中国瑞林工程技术股份有限公 司出具的《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿安全设施 设计》。根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》 第五、七、十二条的相关规定，非煤矿山项目在建设安全设 施设计完成后，生产经营单位应当向相关应急主管部门提出 审查申请。博白巨典后续将根据钨钼矿项目建设进度在建设 前办理取得应急行政主管部门对本项目安全设设计予以批 准的审查意见

　　已取得自治区水利厅《关于博白县巨典矿业有限公司油麻坡 钨钼矿项目取水许可的批复》（桂水审批〔2021〕56号）

　　本项目拟使用的尾矿库已取得广西壮族自治区应急管理厅 核发的（桂）FM安许证字[2023]Y0028号《安全生产许可 证》

　　钨矿开采指标由开采主体逐年取得，博白巨典已取得 2022 年度、2023年度工信部下发的钨矿开采指标，后续年度开 采指标将依法相应取得

　　环评/能评/安评竣工验收手续、排污许可证、安全生产许可证（金属非金属矿 山企业）、爆破作业单位许可证

　　安全规划设计方面：项目实施主体博白巨典已依法聘请了安全评价机构、安全设计机构就项目规划设计分别出具了安全预评价报告及安全设施设计文件，前述文件充分考虑了项目建设运营过程中的相关安全对策措施，能够确保项目安全实施。此外，根据安全设施设计文件，本项目专用安全设施的投资共计 2,830.54万元，资金主要来源于募集资金，本项目专用安全设施的资金投入具有充分保障。

　　安全机构及制度方面：博白巨典已成立安全环保部及安全生产委员会，并任命了相应安全生产负责人及管理人员从事公司安全生产管理工作，该等人员均取得了玉林市应急管理局颁发的《安全生产知识和管理能力考核合格证》，具备相应的安全生产知识和管理能力。同时，博白巨典目前已制定 50余项安全管理制度并形成了《安全管理制度汇编》，内容包含有施工、生产、各类人员管理及培训、责任落实、监督奖惩、事故预防及应急救援等各方面一系列健全的安全管理规定，能够为本项目建设运营期间相关安全措施的落实提供详实可行的制度依据。

　　安全培训方面：发行人是目前我国最大的钨矿企业之一，拥有完整钨产业链，在多年钨矿建设运营中形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，具备较强的矿山建设和治理能力，能够对集团各矿山企业进行统筹管理，并能利用多年建设运营矿山经验为本项目提供安全培训指导。

　　根据本项目《可行性研究报告》，本项目预计需使用采矿人员、选矿人员、其他生产人员、管理及服务人员等各类人员 664人，其中项目所需相关管理及技术人员主要由发行人内部进行任命调配，采矿人员、选矿人员及其他生产一线人员拟从当地或通过人力资源市场招聘获取。

　　截至2023年9月30日，发行人及其下属矿山企业拥有管理、技术、采选、采购、销售、注册安全工程师等从事钨矿运营所必需的各类员工超千人，能够为本项目后续管理、技术等核心人员需求的供应提供充分的内部保障。

　　本项目所需大部分员工为采矿人员、选矿人员及其他生产一线人员，该等人员从事的工作对技术要求相对较低，主要通过外部招聘方式获取。根据第七次全国人口普查结果，截至 2020年 11月 1日，博白县常住人口为 139.06万人，博白县潜在市场求职者供应充足，能够为本项目相关人员的招聘提供市场保障。

　　三、硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目分别通过发行人非全资子公司厦门金鹭和厦门虹鹭实施的资金投入方式，其他股东是否同比例提供项目资金，是否存在损害上市公司利益的情形

　　（一）硬质合金切削工具扩产项目其他股东同比例增资，但不同比例借款厦门钨业为持有本项目实施主体厦门金鹭 70%股权的股东，募集资金拟增资投入 4亿元，借款投入 6亿元，募集资金合计投入 10亿元。持有厦门金鹭 30%股权的股东联合材料拟同比例增资投入约 1.71亿元，其因自身发展规划及资金需求等原因，不提供借款。增资价格依据实际增资时厦门金鹭最近一期经审计的每股净资产或其他公允价值依法协商确定。借款利息按不低于借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付，自厦门金鹭实际收到借款之日起算。

　　根据效益测算，本项目预计投产后达产年毛利率 48.92%，达产年净利润14,443.49万元，内部收益率（所得税后）17.40%，投资回收期（所得税后）6.88年，项目投产后收益较好，有利于提高厦门钨业盈利能力。

　　增资部分，厦门金鹭其他股东与厦门钨业同比例增资，增资价格合理公允，厦门钨业对厦门金鹭持股比例不会发生变化，不会损害厦门钨业利益；借款部分，募集资金到位后发行人将与厦门金鹭签订相关借款合同，厦门钨业向厦门金鹭收取的借款利息不低于中国人民银行同期贷款基准利率，借款利率公允，其他股东将按其持股比例间接承担借款利息成本，不会导致其占用发行人资金。综上，资金投入方式不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目其他股东同比例增资，但不同比例借款

　　厦门钨业为持有本项目实施主体厦门虹鹭 56.45%股权的股东，募集资金拟增资投入 4亿元，借款投入 6.5亿元，募集资金合计投入 10.5亿元。厦门虹鹭其他股东同比例参与增资，但不提供借款。增资价格依据实际增资时厦门虹鹭最近一期经审计的每股净资产或其他公允价值依法协商确定。募集资金到位后发行人将与厦门虹鹭签订相关借款合同，借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款利息自厦门虹鹭实际收到借款之日起算。

　　根据效益测算，本项目预计达产年毛利率 27.75%，达产年净利润 25,178.81万元，内部收益率（所得税后）22.86%，投资回收期（所得税后）5.47年，项目投产后收益较好，有利于提高厦门钨业盈利能力。

　　增资部分，厦门虹鹭其他股东与厦门钨业同比例增资，增资价格合理公允，厦门钨业对厦门虹鹭持股比例不会发生变化，不会损害厦门钨业利益；借款部分，厦门钨业向厦门虹鹭收取的利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 LPR，借款利率公允，其他股东将按其持股比例间接承担借款利息成本，不会导致其占用发行人资金。综上，资金投入方式不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、结合市场竞争情况、主要客户、在手订单或意向性订单、产能利用率等，说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施

　　1、硬质合金切削工具市场广阔，国内厂商聚焦中低端产品，高端产品市场竞争力薄弱

　　全球切削工具竞争格局大致分为三个梯队，第一梯队为以 Sandvik和肯纳金属为代表的欧美刀具企业；第二梯队为以住友电工、欧士机和克洛伊为代表的日韩刀具企业；第三梯队为以厦门金鹭（发行人控股子公司，本次硬质合金切削工具扩产项目实施主体）、株洲钻石、欧科亿、华锐精密为代表的国内头部刀具企业。根据 QY Research报告，2022年全球切削工具市场规模超过 1,700亿元，公司全球市场占比不足 1%；根据中国机床工具协会数据，2022年国内切削工具市场规模超过 450亿元，预计其中硬质合金切削工具市场规模约 250亿元，公司国内硬质合金切削工具市场占比不足 5%，尚有较大提升空间。

　　由于我国切削工具行业起步较晚、基础薄弱，一直以来，国内中高端数控刀具市场被欧美、日韩刀具企业所占据。根据中国机床工具工业协会统计，2022年我国硬质合金刀片进口额是出口额的 2.1倍，进口刀片平均售价约为国产同类产品平均售价的 4倍左右，而刀体、刀柄平均价差还要更高。Sandvik等国外巨头对材料基础和涂层原理的研究积累深厚，始终把握高端产品话语权与定价权，高端硬质合金刀具已成为我国航天航空、通用机械、国防军工等复杂机械加工领域的“卡脖子”环节之一。根据中国机床工具工业协会数据，2022年我国进口刀具规模约 126亿元，基本为高端产品，国产进口替代的空间巨大，需求迫切。

　　本募投项目达产后年收入约为 6.5亿元，远小于 2022年我国进口刀具规模。

　　为实现国内、全球市场突破，公司在切削工具性能、工艺技术持续研发，现有部分型号产品性能已与同类进口刀具处于同等水平，已建立基体材料制备技术、刀型设计技术、涂层技术和切削应用技术的四大共性技术平台。本募投项目产品主要面向航空航天、新能源汽车等高端领域。例如在航空航天领域，公司基于航空航天行业中钛合金大型复杂结构件的主要加工工况，通过集成特殊刃型和槽型设计以及特殊涂层工艺，开发了具有自主知识产权的钛合金方肩铣刀，加工稳定性好，表面质量佳，刀具寿命长，产品规格种类丰富，可满足多种工况的需求，部分产品已向航空航天等领域厂商批量供货。

　　2、公司具有全球客户网络，已进入下业多个头部客户，在手订单饱满 公司深耕切削工具领域多年，具有全球客户销售网络，与航空航天、新能源汽车、医疗、能源等领域众多行业知名企业建立良好合作关系，具体情况详见本题回复之“一、结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必要性”之“（四）本次募投项目具有良好的客户基础”。

　　截至2023年9月30日，厦门金鹭硬质合金刀具在手订单数量约为260万件，订单金额约为9,000万元（订单周期较短）。发行人募投项目所涉及的整体刀具、超硬刀具、可转位刀片报告期平均产销率水平分别为 100.86%，109.54%，98.95%，呈现产销两旺的良好局面。

　　硬质合金切削工具产线达产周期较长，公司一般根据市场需求先行扩增产能，产能利用率因此受到影响，结合本募投项目产品产销率水平，预计本募投项目新增产能可被有效消化。

　　首先，发行人具有深厚的技术积累，公司现有部分刀具性能已与同类高端进口刀具处于同等水平，目前高端市场主要由欧美、日韩等海外企业占据。目前国内进口替代趋势明显，下游客户考虑供应链安全和采购性价比积极与以发行人为代表的国内头部切削工具制造商联合研发，深度合作。

　　其次，公司在自身优势的航空航天、船舶、汽车、能源重工等领域已经与头部客户建立了长期良好合作关系，在手订单量充足。公司继续深入挖掘现有优势市场和客户需求，并加强前沿的市场信息收集，有效掌握行业发展趋势和动态，深入了解下游客户对产品的差异化需求，进一步加大对市场的开拓力度，持续完善产品售后服务体系，保证产能消化。

　　第三，公司在本次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目预计达产期为 5年，产能消化压力并不会在短期内集中体现。

　　（二）1,000亿米光伏用钨丝产线、公司作为目前市场唯一光伏用钨丝大规模量产供应商

　　市场竞争方面，光伏用钨丝由公司首家研发成功，并于 2021年开始量产商用，公司是目前国内唯一实现光伏用钨丝大规模量产的企业，市场占有率极高。

　　随着公司光伏用钨丝产能逐步爬升，规模效应不断降低产品成本，以及研发不断实现产品升级迭代，预计公司在较长时间内能保持市场优势。

　　替代产品竞争层面，对比常规高碳钢丝，钨丝具备更大的细线化空间、更耐磨损、强度更高、断线率更低，在光伏行业持续降本增效的背景下，更符合光伏行业中硅片“大尺寸、薄片化”的发展趋势，可有效降低硅片成本、提升硅片加工企业生产效率，公司产品目前供不应求也验证了产品的竞争力。

　　2、公司几乎覆盖了市场所有主要客户、在手订单充足，产品供不应求 公司客户情况具体详见本题回复之“一、结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必要性”之“（四）本次募投项目具有良好的客户基础”。

　　截至 2023年 9月 30日，公司光伏用钨丝在手订单数量是公司截至 2023年 1-9月已有 518亿米产能的 5倍以上，在手订单金额超过 2022年厦门虹鹭（项目实施主体）年收入，客户通过履约保障金或预付形式锁定公司产品货源，公司扩产迫在眉睫。

　　首先，公司在本次募投项目设计时充分考虑了光伏用钨丝的渗透率和新增产能的释放过程，项目预计达产期为 4年，从建设期第一年开始投产，每年生产负荷为 5%、41%、85%，100%。通过募投项目的实施，能够有效提高公司光伏用钨丝生产能力，进一步提升规模效应降低生产成本，以价格优势、性能优势抢占金刚线母线市场，确保公司在该领域的龙头地位。

　　其次，公司生产的钨丝多年稳居全球市场份额前列，经年积累的钨丝技术开发能力、加工能力、设备制造能力、规模生产能力奠定了公司在钨丝加工领域的龙头地位。未来，公司将持续提升研发投入，进一步促进高强度、细线化、破断力稳定性好的光伏用钨丝在材料领域和生产工艺技术方面的突破。

　　截至 2023年 9月 30日，公司光伏用钨丝在手订单数量是公司截至 2023年 1-9月已有 518亿米产能的 5倍以上，在手订单充足，下游客户需求旺盛，产能预计可被有效消化。

　　首先，本项目已取得钨矿开采控制指标。根据安泰《2022年钨市场年度报告》统计，我国未来 2年无新投产的钨矿山。本项目 WO金属资源量约为 8万3

　　吨，属于大型钨矿（超过 5万吨），属于国家规划内的钨矿开采，已取得了钨矿开采控制指标。

　　其次，本项目产品基本全部用于公司自用。公司是目前世界上最大的 APT冶炼加工企业及最大的钨粉生产基地，拥有完整产业链，随着公司在硬质合金棒材、切削工具、工程工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提升，公司对钨资源的需求逐年增加。目前公司每年钨精矿需求量约50,000-60,000标吨，公司自有在产矿山仅能供给约 10,000-12,000标吨，自给率不足 30%。

　　项目投产后，博白矿可实现年产钨精矿约 3,000标吨，可有效提升钨精矿自给率，产能将有效消化。

　　第三，项目采选工艺技术可行性高。根据矿体赋存特征，本项目采用上向水平分层充填采矿法，选矿工艺采用重浮联合流程。采矿工艺具有采矿贫损指标好、平均出矿品位高，基建工程量少、并且更安全环保等优点；选矿工艺具有磨矿粒度较粗、资源综合利用率高、环境影响小等优点，采选工艺技术总体可行。

　　1、查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等国家产业规划文件；

　　2、查阅募投项目所属的切削工具、光伏等下游市场研究资料、行业分析报告，了解市场发展及增长情况；

　　3、查阅募投项目下游市场相关上市公司相关公告，了解其市场地位、主要经营状况、未来经营计划；

　　5、取得并查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目已土地厂房的不动产权证书、相关当地政府出具的《情况说明》等资料，核查本次募投项目拟使用土地厂房的进展等情况；

　　6、查阅《关于印发 2023年第三批自治区层面统筹推进重大项目清单的通知》（桂重大办〔2023〕11号）、《关于印发博白县国民经济和社会发展第十四个五年发展规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》等政策文件，核查油麻坡钨钼矿建设项目是否符合国家及当地产业政策及发展规划；

　　7、取得并查阅油麻坡钨钼矿建设项目的项目核准、环评、能评等资料，核查该项目是否已取得现阶段项目实施所需主要资质许可；

　　8、取得并查阅发行人下属钨矿企业安全生产资质材料、博白巨典安全机构设立等材料、各类安全管理制度等资料，核查本项目的安全生产配套措施及人员保障是否充分；

　　9、取得并查阅募投项目实施主体中小股东签署的确认函，查阅募投项目实施主体的关于募投项目实施方式的董事会决议，对发行人管理层和募投项目实施主体相关负责人沟通问询；

　　10、查阅募投项目实施主体财务报表、采购合同、经销商框架协议，取得募投项目相关产品产能利用率、产销率，了解募投项目相关产品技术情况、客户资源、同行业扩产情况。

　　1、本次募投项目相关产品符合国家产业政策，具有明确的市场需求，下游客户情况良好，因此本次募投项目具备必要性；

　　2、本次募投建设项目中，硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目所涉土地厂房均已取得不动产权证书；博白县油麻坡钨钼矿建设项目处于前期拿地阶段，已取得用地预审文件，正在办理用地后续手续，办理取得不动产权证书预计不存在实质性障碍；

　　3、博白县油麻坡钨钼矿建设项目符合相关政策，该项目已取得现阶段项目实施所需主要资质许可，项目安全生产配套措施及人员保障充分；

　　4、硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目通过发行人非全资子公司实施，资金投入方式拟定为中小股东同比例增资提供部分资金，部分资金由发行人以募集资金提供借款方式投入，发行人将就借款收取公允利息，且募投项目预计将产生较好的效益，不存在损害上市公司利益情况； 5、考虑本次募投项目相关产品市场竞争情况，下游主要客户需求旺盛，相关产品在手订单充足，产能利用率保持相对高位，存在有效的产能消化措施，发行人新增产能规模具备合理性。

　　根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金不超过 400,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目和补充流动资金。

　　请发行人说明：（1）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（2）本次募投项目的建设期利息是否符合资本化条件，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（3）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格波动及市场需求波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理。

　　一、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

　　（一）基于谨慎性原则，公司调减本次融资规模，本次融资规模具有合理性，小于整体融资缺口

　　首先，发行人本次拟向特定对象发行募集资金不超过 400,000.00万元，基于谨慎性考虑，将公司参股投资的嘉泰绿能基金及创合鑫材制造业基金认定为财务性投资，因此将本次发行董事会（2023年 5月 18日召开的第九届董事会第二十六次会议）前 6个月内已投入或拟投入的资金合计 47,275.00万元从本次募集资金总额中扣减，扣减后本次发行募集资金不超过 352,725.00万元。具体详见本回复之“问题 5”之“二、结合持有基金的投资方向、投资决策机制，说明公司是否能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，是否应当认定及扣除”。

　　其次，扣减的募集资金全部对应原补充流动资金项目。本次融资原计划补充流动资金 120,000万元，扣减 47,275.00万元后，补充流动资金为 72,725.00万元。调整后本次融资募投项目集对应投入金额如下：

　　最后，根据下文测算，公司不考虑本次募投项目资金缺口约为 7.6亿元，若考虑本次融资募投项目的资本性支出（仅考虑上表中前三个项目的募集资金投入金额），公司总体资金缺口为 35.6亿元（即 7.6亿元+10.0亿元+10.5亿元+7.5亿元），鉴于公司本次融资调整后金额约 35.3亿元，小于公司包含考虑募投项目的资金缺口，本次募集资金规模具备合理性。

　　（二）结合公司日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累，在不考虑本次募投项目投资的情况下，公司未来的总体资金缺口测算约为 7.6亿元，具体如下：

　　截至 2023年 9月 30日，发行人货币资金合计为 301,143.47万元，无前次募集资金余额，考虑短期可变现理财和受限资金，公司合并报表可自由支配资金为 352,478.97万元。

　　首先，2021和 2022年公司收入高速增长的趋势对未来参考性有限。考虑国内宏观经济增速放缓，下游景气度波动，采用 2021-2023年（WIND一致预测数）的营业收入年均复合增长率 7.69%，以 2023年 WIND一致预测数3,978,498.42万元为基期（根据 2024年 1月 17日公告的 2023年年度业绩快报，公司 2023年预计营业收入为 3,942,048.21万元，其与 WIND一致预测数基本一致），预测 2024和 2025年营业收入，2023-2025年营业收入预计分别为 3,978,498.42万元、4,284,621.49万元和 4,614,299.00万元。

　　其次，使用 WIND一致预测数系由于公司 2023年收入放缓，基于合理性原则进行判断。公司 2023年营业收入放缓主要系由于子公司厦钨新能的新能源业务收入下降所致，根据公司和厦钨新能2024年 1月 16日公告的 2023年度业绩快报：2023年度，公司实现营业收入 394.20亿元，同比 2022年下降 18.25%，同比减少 88.03亿元，主要系厦钨新能同比 2022年减少 115.22亿元，下降40.08%。新能源行业目前仍处于产能释放行业，厂商扩产较为积极，下游应用的新能源汽车和手机等主要领域消费增速放缓甚至持平，从而公司整体的收入增长率假设谨慎合理。（未完）